关于《新公司法》大家还是一脸懵逼，很多条款被有心人解释的面目全非，大有洪水猛兽来袭之势。老板们就思考一个问题，国家想让你们活还是死？如果是死，直接查税就行，犯不着这么麻烦，你说对吧。国家是想让企业好好经营的情况下，那么所有法律的修订都是让企业更好的活下去的方法，哪怕有些执行艰难的法律法规，国家也是高高举起轻轻放下，比如《劳动法》和《社保条例》。总之，老板们请放心经营，听明白我的案例故事就知道如何做了。
老话说「人死债销」，意思就是人死了生前欠下的债务就一笔勾销。如今的公司是人注册的「法人」，连人都不是，公司经营不善倒闭欠下的一切是不是就也清了？不是，根据公司性质你要承担「有限责任」。那有限责任之外的债务还要不要承担呢？答案是不一定，今天的两个案例就是讲税务机构来催债的问题。
企业注销，税务上门
张三、李四和王五，哥三成立了一家「顺心工程公司」，准备在广阔天地大展拳脚，可惜天时、地利、人和都不顺，于是哥三注册的公司在2022年申请简易注销。更不顺的是，税务在半年后上门稽查，半年后发出《税务行政处罚事项告知书》。到底怎么回事呢？听我讲来龙去脉。
在公司存续期间，因为经营不顺，张三把公司的一部分门脸转租给了孙七开店，一年间取得了50万元的租金没有申报。次年因为现金吃紧，李四提议将在建的瑞海水城项目出售换取流动性，股东会同意后将项目4220万元卖给了赵六，没有申报。税务认定以上行为造成少缴纳增值税、城建税和企业所得税合计635万元。根据《税法》以上行为构成偷税罚一倍。补税，罚款和滞纳金合计1600万元，由于「顺心工程公司」已经注销，税务局要求张三、李四和王五承担连带责任，根据注销前股比承担补税、罚金和滞纳金。
税务机关凭什么罚一个已经注销的公司，秋后算账这么搞谁敢开公司？税务列出来的处罚依据是：其一、简易注销签署的《全体投资人承诺书》。承诺已经结清债务、税款，否则由全体股东承担责任，实际上的确的确有税款未结清。这里面有一个概念叫潜在债务：指当时尚未预见到的随着后续事项的逐步明朗化而出现的或有债务，如担保债务、违约债务、产品缺陷债务、职工的经济补偿金和其它应付款。
其二、根据《公司法》，股东们滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此案中，税收债务亦是债务，税务机关就是债权人；其三、依据《公司法司法解释》，虚假清算骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人主张股东对其公司债务承担连带赔偿责任的，法院应予支持。这三条是穿透追缴时，税务机关都会列举出来的问题。
瑕疵争议，税务稽查
现在《新公司法》执行后，税务机关执法依据就变的比之前更加清晰了。根据《新公司法》第二百四十三条，「公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款中规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任」。但是在之前其实是有一些问题的，谁能看出来？
税务机关直接出具文件让股东承担责任程序上是有瑕疵的。上段文中列出的三个法条或司法解释都是需要税务机关通过民事诉讼的形式向法院主张权利后，才能能够向股东追缴税收债务。毕竟税务机关只有裁量权没有执法权，向你发布的「两书」虽然是法律文件但性质是「告知」，如果你不认可，可以去申请行政复议，也可以向法院主张。两书是指《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》。
如果被查了并下了「两书」，哪怕处理程序再有诸多争议，实务中也是这么执行的。税务稽查是个很复杂的事情，税务不会平白无故的来「找茬」，也不会无休止执行下去。从立案起到出「两书」只有90天时间，税务机关来稽查都是直奔有明显漏洞的地方，而这个漏洞来源一般是四个方面。
其一、发票协查或者上游已证实虚开，这样一般会查票和当年账务；其二、举报，举报哪个年度就查哪个年度的账务；其三、双随机抽取，那就是盲查，查啥全凭心意；其四、税务任务，比如风险推送，检察建议，这个好解决。但如果是政治任务，比如纪委移交的那就麻烦了，不死也要脱层皮。
索命追魂，求死不能
案例一主要强调了注销后被查出了税务债务，要求承担连带责任的故事。再讲一个关于注销后又恢复登记的案例。刘二有一家独资「顺意资管」公司，因为经营问题在2019年时申请了普通注销，但在2022年某人举报顺意资管有偷税行为，故稽查立案侦查。上文说过查税的四个来源，其中举着身份证去机关实名举报，特别是还带着证据来的，基本都是必能查出问题和严惩的。请善待你的财务，他们也是高危人群。
故事继续，税务从三个方面入手查的顺意资管。其一，稽查向A拍卖行取证，顺意资管曾在2016年委托其出手了一批债务包，又向区法院取证拿到了《拍卖成交确认书》，知道了本次成交价2亿元，但是没有税务申报记录；其二，稽查向B商业取证确认，顺意资管曾在2016年居间，使B商业购得一幢大楼价值1.5亿元，顺意资管取得收益650万元，但在纳税申报表上没有显示；其三，C会所曾从顺意资管的手里买到了一间门面房价值1.4亿元，这笔交易顺意赚到差价2300万元，但也没有申报记录。
税务机关到顺意资管所在区域调取了所有纳税申报材料和发票明细，经过一天多的复杂计算，最后得出结论：顺意资本少缴纳增值税，营业税和企业所得税合计900万元。顺意资管的行为构成偷税，并处以三倍罚金。补税、滞纳金和罚款全加起来超过4000万元。因为公司已经注销，税务穿透股权找到刘二执行。
刘二在2023年申请恢复登记了「顺意资管」，那么债务情况就发生了变化。稽查重新制作了文件，向顺意资管追缴税务而不是刘二，个人债务又成为了法人债务，记住这点有本质区别。税务机关重新制作了「两书」并送达给顺意资管，债务金额因为周折发生了变化，税金重新计算罚款也变化了。
最后的几句话
关于案例二有一个有趣的地方，顺意资管居间了一幢大楼，收益650万元，但是截止2023年大楼的债权也没有实现转移，顺意资管当然也没有收到这笔款项。税法上对企业所得税收入的确认遵循的是权责发生制，即便没有收到居间费仍然要报税。顺意资管要为自己这笔没有确认的收入申报税务，这是实际发生过的情况，各位老板要注意这点。
税稅追缴是终身制的，不存在时效性，只要人还活着这笔账就还要还。万一刘二嘎了呢？他的财产需要优先支付给税务机关，程序是这样的：财产变遗产，继承人继承遗产前要先清算刘二生前的这笔债务，剩余的部分才是遗产。还有一个好消息，如果财产不够偿还债务，那么继承人也不必补齐。
今天核心在讲的内容汇成一句话：注销不代表结束，有些债变成鬼也要还。债在法人身上和自然人身上是完全不同的，这点如果分不清那么记住一句话，有些法人债是可以用钱解决的，花小钱解决大问题。只能说到这里，再多又发不出去了，聪明的朋友翻翻我遗忘讲债务的文章就明白了。
