通税团队的文章“简易注销，股东终身承担无限责任”受到了广泛的关注，引起读者热议咨询，团队持续研究解读，以此文解答读者的相关问题。
前情回顾
因简易注销登记存在巨大的风险，股东可能因此终身承担无限责任，一是因为股东直接因《简易注销全体投资人承诺书》而被判决承担连带责任；二是企业恶意注销，逃避债务、罚款等而被法院恢复法人主体资格，继续承担偿还义务。文章链接：简易注销，股东终身承担无限责任
撤销路径
企业要具备风险意识，防患于未然，若符合一般注销的条件，尽量选择一般注销方式终止法人主体地位，以避免不必要的风险。对于已经申请了简易注销登记的企业，在投资人决议存在瑕疵或者存在未结债务等情形下，股东或者利害关系人可作为申请人，向登记机关提交《关于请求撤销xx有限公司注销登记的申请》，登记机关的处理情况决定了后续路径选择，具体如下图所示：
情形一，登记机关依法定程序调查核实后撤销了简易注销登记行为；
情形二，登记机关在依法定程序调查核实后认为注销登记行为不存在问题，不予撤销。此时，股东或者利害关系人可以登记机关未尽到审慎审查的义务，申请行政复议或者提起行政诉讼，主张撤销简易注销登记行为；
情形三，登记机关未受理《关于请求撤销xx有限公司注销登记的申请》，此时，股东或者利害关系人可以登记机关行政不作为和登记注销行为违法，申请行政复议或者提起行政诉讼，主张撤销简易注销登记行为。
在梅xx、林xx其他(质量监督)二审行政判决书中，因股东未在注销公司登记申请书、出资人决议等材料上签名，法院认为该公司系通过假冒签名获得登记部门注销许可，登记机关没有尽到审慎审查义务，最终撤销了市场监督管理局作出的核准注销登记决定。
后续处理
在撤销简易注销登记行为之后，可依据法定程序申请一般注销登记。下图为一般注销登记的流程：
在整个一般注销流程中最为重要的是取得税务机关的清税文书《国家税务总局<关于进一步优化办理企业税务注销程序>的通知》（税总发〔2018〕149号）中强调“税务注销是税收征收管理的最后一个环节，事关国家税收安全。尤其是在当前虚开增值税发票等涉税违法案件高发的态势下，应防止不法分子钻制度空子、造成税收流失”，通过法定程序取得清税证明是企业办理一般注销的关键，也是后续规避风险的核心。
