新《公司法》规定,有限责任公司可在特定情况下不设监事,非会议方式行使股东会职权须全体股东一致同意。股东会通知时间可另行约定,简易注销、不按出资比例分配利润、不按出资比例优先认缴、减少注册资本等须全体股东同意。
一、规模较小或股东人数较少的有限责任公司不设监事,须经全体股东一致同意
在新《公司法》中,监事不再不可或缺。有限责任公司在两种情况下可以不设监事:
1.董事会中以设审计委员会,行使监事会职权。
2.规模较小或股东人数较少的公司,经全体股东一致同意,也可以不设监事。
二、当有限责任公司用非会议方式行使股东会职权时作出的决定,须全体股东一致同意
包括选举和更换董事、监事;增资、减资;公司合并、分立、解散、清算;修改公司章程等。
若不召开股东会,则需全体股东一致同意并在决定文件上签名或者盖章。
三、当有限责任公司股东会通知时间不在章程中规定,而是另有约定,须经全体股东一致同意
新《公司法》规定:召开股东会会议,应提前15天通知全体股东。如果想提前通知需要在公司章程中体现出来,不然就需要全体股东一致同意。
四、采取简易注销程序注销公司,须全体股东一致同意
根据《市场主体登记管理条例》规定,公司采取简易注销,需要公司全体股东作出承诺,并对不实承诺承担连带责任。
五、有限责任公司不按股东出资比例分配利润,须全体股东一致同意
对于有限公司来讲,利润分配是按股东的实缴出资比例或持有的股份比例来分。若另有约定,需经全体股东一致同意。
六、有限责任公司增资时股东不按实缴出资比例优先认缴,须全体股东一致同意
对于有限责任公司而言,股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。除非全体股东约定不按出资比例优先认缴出资。
股份有限公司的股东则不享有优先认购权,除非股东会决议通过或公司章程另有规定。
七、有限责任公司减少注册资本时,若不按股东出资比例减少,须经全体股东一致同意
对于有限公司来讲,减少注资需按股东出资比例来减少出资额,若有其他情况,例如定向减资、差异化减资等,需经全体股东一致同意。